Por: Carlos Vargas
Socio de Fusiones y Adquisiciones de la Práctica de Impuestos de KPMG en México
El vaivén cotidiano de una economía mundial que sufre altibajos puede entenderse desde una paulatina recuperación de economías como la estadounidense, hasta la incertidumbre de economías como la española y griega. Sin embargo, con independencia a la presencia local o transnacional que las empresas pudieran tener, éstas siguen teniendo un apetito por crecer y extender sus negocios fuera de sus fronteras. Por lo tanto, antes de adquirir un nuevo negocio es importante tener presente varias consideraciones, entre ellas los asuntos impositivos.
Adquirir un nuevo negocio es una decisión inicialmente de tipo económico enfocada a una estrategia corporativa, por lo tanto, la alta gerencia debe conocer y evaluar el posible impacto económico y fiscal que conlleva una decisión de inversión en la adquisición de otras entidades así como de nuevos activos, entendiéndose como tal el desembolso de recursos con la finalidad de obtener un incremento en ganancias futuras que permitan la recuperación de los recursos invertidos desde un principio y lograr un beneficio adicional.
Ahora bien, tan importante es el tema económico en la adquisición de nuevos negocios como lo es el tema fiscal. En este sentido, las empresas tienen dos posibilidades de adquirir un negocio: se adquiere la compañía en su totalidad o los activos de la entidad.
- En términos fiscales, debe entenderse que en una adquisición de negocio, el vendedor y el comprador son responsables solidarios de las obligaciones contraídas por el negocio durante los cinco años anteriores a la adquisición. La legislación en México no define el término de negocio; sin embargo, el criterio empleado por las autoridades fiscales en México es que la venta de un negocio se da cuando una compañía vende o de alguna otra forma enajena los activos y pasivos que se utilizaban para el desarrollo del negocio medular de una compañía.
- En una compra de acciones, las obligaciones históricas permanecen con la compañía adquirida. La compra de las acciones de una compañía no representa una deducción para efectos del Impuesto sobre la Renta (ISR) o Impuesto Empresarial a Tasa única (IETU). En adición, tampoco debe entenderse que la transacción implicará efectos de Impuesto al Valor Agregado (IVA).
- Sobre la adquisición de activos, ésta puede incrementar el posible costo de la transacción, toda vez que normalmente dicha operación sea sujeta de IVA. Sin embargo, cuando el comprador es un residente en México, el costo adicional puede ser acreditable y/o reembolsable en caso de obtener un saldo a favor.
En adición a los puntos anteriores, existe un sinfín de temas fiscales que los posibles adquirientes deben considerar al momento de tomar una decisión, por ejemplo: atributos (CUCA y CUFIN), pérdidas, impuestos por recuperar, crédito mercantil, tasas para depreciación y créditos, entre otros.
- En el caso de que el adquiriente sea un extranjero y busque adquirir un negocio en México, el tema a considerar son las estrategias de salida que exentan la retención del ISR en México sobre cualquier ganancia de capital derivada de la transferencia de operaciones mexicanas.
Lo anterior deriva de la extensa red de convenios fiscales firmados con los socios financieros y comerciales más importantes de México, incluidos Estados Unidos, Canadá, algunos países de Centroamérica y Sudamérica, la Unión Europea y algunos países asiáticos.
Sin lugar a dudas, la decisión de adquirir un negocio implica un fuerte análisis por parte del adquiriente para efectos de valuar tanto los beneficios y riesgos en materia financiera y fiscal que pudieran surgir de la transacción señalada.
- De igual modo, el posible vendedor debe valorar los escenarios en los cuales se desprende de su negocio, por lo tanto, es importante tener presente que el asesoramiento por parte de terceros expertos en este tipo de transacciones es fundamental para tomar la mejor decisión y obtener los beneficios esperados.
